Domus, controllata da Hines, ha sottoscritto un accordo con Augusto per l’acquisto dell’intera partecipazione di controllo detenuta da Augusto in Aedes SIIQ pari al 51,166% del capitale di Aedes SIIQ.
Il Contratto di Compravendita Augusto prevede che l’acquirente acquisti da Augusto (i) n. 126.322.589 azioni ordinarie di Aedes SIIQ, pari complessivamente al 47,967% del capitale sociale dell’Emittente, e (ii) n. 17.251.539 azioni speciali di Aedes SIIQ.
Ai sensi dello statuto di Aedes SIIQ, le Azioni Speciali saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie sulla base di un rapporto di 1:1 al perfezionamento della compravendita delle stesse da parte dell’acquirente, pertanto successivamente a tale conversione le Azioni Ordinarie rappresenteranno una percentuale del capitale votante dell’emittente pari a 51,166%.
Contestualmente, l’acquirente ha sottoscritto un separato contratto di compravendita con Palladio che prevede l’acquisto da parte dell’acquirente di n. 10.345.780 azioni ordinarie di Aedes SIIQ detenute da Palladio, pari complessivamente al 3,69% del capitale sociale dell’emittente.
A seguito dell’esecuzione delle compravendite con Augusto e Palladio, ai sensi di quanto previsto dai Contratti di Compravendita, l’acquirente verrà a detenere una partecipazione complessiva di n. 153.919.908 azioni ordinarie di Aedes SIIQ, rappresentativa del 54,86 % del capitale dell’emittente.
Il prezzo per azione, ordinaria e speciale, che sarà pagato dall’acquirente ad Augusto e a Palladio in unica soluzione al closing è pari a 44.975.397,1 euro, ripartito in circa 41.952.360,2 euro a favore di Augusto e circa 3.023.036,92 euro a favore di Palladio. Il corrispettivo non è soggetto ad aggiustamenti.
L’acquirente finanzierà l’operazione mediante risorse proprie. Si prevede di mantenere l’attuale indebitamento finanziario contratto da Aedes verso terzi.
Ai sensi del Contratto di Compravendita Augusto, il closing è sospensivamente condizionato al soddisfacimento di alcune condizioni sospensive riguardanti, inter alia, l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge, ivi incluse le autorizzazioni previste dall’autorità antitrust UE.
Ai sensi del Contratto di Compravendita Palladio, il closing è sospensivamente condizionato all’esecuzione della compravendita della partecipazione di Augusto in Aedes SIIQ.
Si prevede che entrambi i closing possano avere luogo entro la fine dell’anno.
Successivamente al Closing, l’acquirente promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria per cassa, ai sensi degli Articoli 102, 106, comma 1 e 109 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come di volta in volta modificato, sul restante capitale sociale di Aedes SIIQ, al prezzo di 0,2922 euro per ciascuna azione ordinaria, corrispondente al valore per azione corrisposto ai sensi dei Contratti di Compravendita.
Il Corrispettivo rappresenta un premio rispettivamente del 18%, 5% e 14% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa delle azioni ordinarie di Aedes SIIQ nel corso degli ultimi tre, sei e dodici mesi.
L’acquirente è un veicolo di nuova costituzione che, al closing dei Contratti di Compravendita, sarà partecipato, direttamente e indirettamente, da un consorzio di investitori comprendente Hines e VI-BA S.r.l.
Taluni fondi gestiti da soggetti affiliati ad Apollo Global Management, Inc. metteranno a disposizione dell’acquirente capitale dotato di diritti patrimoniali privilegiati. Inoltre, nell’ambito degli accordi tra gli investitori, VI-BA S.r.l. nel contesto del suo investimento, si è impegnata a portare in adesione all’offerta l’intera partecipazione detenuta nell’emittente pari a n. 25.459.788 azioni ordinarie di Aedes SIIQ e rappresentativa del 9,07% del capitale complessivo di Aedes SIIQ.
